Jak bezpečně prodat rodinnou firmu s obratem do 50 milionů Kč

Účetní prověrka a příprava podkladů 12 měsíců předem

Úspěšný prodej firmy začíná hloubkovou revizí účetnictví, kterou doporučujeme zahájit minimálně 12 měsíců před plánovaným oslovením trhu. V praxi to znamená rozdělit soukromý majetek zakladatele od firemních aktiv. Často se setkáváme s tím, že v majetku společnosti figuruje například rodinné auto nebo nemovitost využívaná k soukromým účelům v hodnotě 1,4 milionu Kč. Tyto položky musí z rozvahy odejít ještě předtím, než kupec zahájí takzvanou prověrku due diligence.

Druhým krokem je narovnání všech závazků vůči společníkům a rodinným příslušníkům. Pokud pro vaši firmu pracuje manželka nebo syn na dohodu o provedení práce s odměnou 22 000 Kč měsíčně, musíte tyto vztahy smluvně ošetřit za tržních podmínek. Kupující strana bude podrobně zkoumat každou položku v nákladech za poslední 3 zdaňovací období. Jakákoliv nejasnost v účtech snižuje důvěryhodnost podniku a může vést k okamžitému tlaku na snížení kupní ceny až o 15 %.

Největší chybou je propojování osobních financí s firemním účetnictvím do poslední chvíle před prodejem.

Dohoda o mlčenlivosti NDA jako první obranná linie

Nikdy neposkytujte podrobné informace o svých odběratelích a maržích bez podepsané dohody o mlčenlivosti (Non-Disclosure Agreement). V dubnu 2024 jsme řešili případ strojírenské dílny v Brně, kde majitel ukázal kompletní seznam 14 klíčových klientů zájemci bez jakékoliv právní ochrany. Jednání nakonec selhalo a zájemce, který byl přímým konkurentem, se pokusil 3 největší odběratele oslovit s nižší nabídkou. Tomuto riziku předejdete správně koncipovanou smlouvou s jasně definovanou smluvní pokutou.

Smlouvy píšeme tak, abyste jim rozuměli, a proto v našich NDA doložkách najdete pevnou pokutu ve výši 500 000 Kč za každé jednotlivé porušení mlčenlivosti. Tato částka je dostatečně vysoká, aby odradila spekulativní kupce, ale zároveň je vymahatelná u českých soudů bez zdlouhavých průtahů. Součástí dohody musí být také zákaz oslovování vašich zaměstnanců po dobu 24 měsíců od ukončení vyjednávání. Tímto krokem ochráníte svůj stabilní tým 9 techniků před přetažením ke konkurenci.

Bez podepsaného NDA nesmí z vaší kanceláře odejít ani jedno číslo o maržích nebo jménech klientů.

Jak správně rozdělit kupní cenu na splátky

Málokterý kupující dnes zaplatí celou částku, například 42 milionů Kč, v den podpisu kupní smlouvy. Standardní struktura transakce v České republice se skládá z fixní části vyplacené při převodu podílu a odložené splátky vázané na budoucí výsledky firmy. (Mimochodem, tomuto mechanismu se v M&A praxi říká earn-out.) Fixní část by měla činit minimálně 65 % z celkové dohodnuté hodnoty, což zakladateli dává jistotu, že i při nečekaných tržních výkyvech získá zpět své hlavní náklady a zaslouženou odměnu.

Zbývajících 35 % kupní ceny se obvykle rozkládá do 2 po sobě jdoucích let. Výplata této části bývá navázána na udržení provozního zisku EBITDA na hodnotě minimálně 4,8 milionu Kč ročně. Jako prodávající musíte mít v tomto přechodném období právo kontroly nad účetnictvím a zásadními manažerovými rozhodnutími. Pokud nový majitel začne firmu nešetrně restrukturalizovat, může záměrně snížit ziskovost, abyste o odloženou splátku přišli. Smlouva proto musí obsahovat ochranné doložky proti takovému jednání.

Rizika spojená s garancemi za historické vady

Kupující bude v transakční dokumentaci požadovat rozsáhlá prohlášení a záruky (takzvané Representations and Warranties) za stav firmy k datu převodu. Tato prohlášení se týkají zejména chybějících daňových doměrků, ekologických zátěží nebo soudních sporů. Pokud se po 11 měsících od prodeje objeví nezaplacená faktura z roku 2023, o které jste nevěděli, kupující bude nárokovat kompenzaci z kupní ceny. Jednáme narovinu a věcně, proto klientům doporučujeme stanovit maximální limit pro tyto nároky.

Tento limit, označovaný jako cap, by neměl přesáhnout 15 % z celkové kupní ceny a jeho časová platnost by měla být omezena na 18 měsíců od prodeje. Výjimkou jsou pouze daňové záležitosti, kde státní správa může provádět kontroly až 3 roky zpětně. Ošetřením těchto limitů v kupní smlouvě zabráníte tomu, abyste museli po dvou letech vracet podstatnou část peněz, které již máte uložené na spořicím účtu nebo investované v jiných projektech.