Úspěšný prodej strojírenské firmy s 42 zaměstnanci
Zajistili jsme kompletní právní prověrku a přípravu transakční dokumentace pro rodinnou firmu na Vysočině. Transakce proběhla bez přerušení výroby a nový majitel převzal veškeré závazky do 3 měsíců.
Rodinná strojírenská firma Strojírny Havlíček s.r.o. z Havlíčkova Brodu potřebovala bezpečně převést 99.2% podíl na německého investora. Celý proces prodeje a právního prověření jsme v Kdk Gowdas dokončili za 94 dní. Výroba v halách přitom běžela bez jediného dne odstávky.
Výzva
Zakladatel firmy pan Havlíček řídil podnik 23 let a rozhodl se odejít do penze. Společnost s 42 zaměstnanci a ročním obratem 67 milionů korun měla rozjednaného kupce z Bavorska. Chyběla však jasná smluvní dokumentace a hrozilo, že se jednání kvůli chybám v historickém účetnictví z roku 2021 úplně zastaví.
Německý partner požadoval záruky za historické ekologické zátěže v areálu o rozloze 3 400 metrů čtverečních. Původní verze smlouvy od kupujícího navíc obsahovala nevýhodné smluvní pokuty ve výši 4,5 milionu korun za případné nesrovnalosti v evidenci náhradních dílů. Rodina Havlíčkových potřebovala jistotu, že po podpisu smluv neponese nekonečnou odpovědnost za staré závazky.
Přístup
Naši práci jsme začali hloubkovou prověrkou (due diligence) přímo v sídle firmy v Havlíčkově Brodě. Dvoučlenný tým z Kdk Gowdas, složený z jednoho právníka na korporátní právo a jedné specialistky na transakční daně, prošel celkem 284 smluv se subdodavateli a odběrateli (původní dokumenty byly mimochodem uloženy v šesti různých šanonech v archívu zakladatele, kde chyběla jednotná evidence).
Soustředíme se na fakta, takže jsme okamžitě vyřadili 17 neplatných dodatků z let 2018 až 2022. Smlouvy píšeme tak, abyste jim rozuměli. Místo složitých právnických obratů jsme pro pana Havlíčka připravili přehlednou tabulku rizik s jasným finančním vyčíslením v korunách. Následně jsme vstoupili do přímého vyjednávání s německou právní kanceláří z Mnichova, která zastupovala kupujícího.
Řešení
Sestavili jsme novou verzi smlouvy o převodu obchodního podílu (SPA), ve které jsme limitovali odpovědnost prodávajícího za vady do maximální výše 12 % z kupní ceny. Vyjednali jsme také postupné uvolňování peněz z jistotního účtu (escrow) vedeného u české banky, kde byla uložena první část platby ve výši 14,8 milionu korun.
Pro ekologická rizika jsme navrhli speciální mechanismus odškodnění s časovým limitem 3 let, což přesně odpovídá standardní promlčovací lhůtě. Jednáme narovinu a věcně, proto jsme smluvně ošetřili i hladký přechod všech 42 pracovních smluv. Nový text smlouvy jsme očistili, uplatnili náš princip bez právnické latiny, a díky tomu obě strany přesně věděly, jaké závazky na ně přecházejí a za co ručí původní majitel.
Výsledky
Prodej byl úspěšně uzavřen 18. dubna 2024 podpisem finální transakční dokumentace. Nový majitel převzal firmu bez přerušení provozu v dílnách, přičemž pan Havlíček získal dohodnutou kupní cenu na svůj účet ve třech splátkách během 94 dní od zahájení prověrky.
Časový plán
-
Leden 2024Zahájení právního a daňového auditu v Havlíčkově Brodě.
-
Únor 2024Příprava tabulky rizik a revize německého návrhu smlouvy SPA.
-
Březen 2024Vyjednávání o limitech odpovědnosti a nastavení bankovní úschovy.
-
Duben 2024Podpis smluv, převod podílu v obchodním rejstříku a uvolnění první splátky.
"Měl jsem strach, že se prodej kvůli složité německé smlouvě zadrhne. Lidé z Kdk Gowdas ale přeložili ty právnické obraty do lidské řeči. Sice se převod protáhl o 5 dní kvůli zápisu na soudě, ale peníze dorazily přesně podle dohody."