3. Návrh transakčních smluv

Při prodeji firmy s ročním obratem mezi 15 až 80 miliony korun rozhodují o úspěchu detaily v samotném textu smlouvy o převodu podílu. Kdk Gowdas v Praze 1 připravuje tyto dokumenty s jasným cílem: eliminovat rizika, která se mohou objevit i 3 roky po dokončení obchodu. Smlouvy píšeme tak, abyste jim rozuměli. Vyhýbáme se prázdným frázím a každé ujednání stavíme na reálných základech českého občanského zákoníku č. 89/2012 Sb.

Klíčovou částí každé transakční smlouvy je definice prohlášení a záruk, takzvaných representations and warranties. V naší praxi, kdy jsme za poslední 3 roky prošli 41 hloubkovými prověrkami (due diligence), nejčastěji narážíme na skryté závazky z dřívějších leasingových smluv nebo nevyřešené spory se zaměstnanci. Nastavujeme přesné limity odpovědnosti (tzv. basket a de minimis doložky) do výše maximálně 30 % z celkové kupní ceny, což chrání prodávajícího před likvidačními nároky kupujícího. Soustředíme se na fakta a neponecháváme prostor pro spekulace.

Zabezpečení kupní ceny a mechanismus vypořádání

Při převodu podílů nepouštíme peníze z ruky bez stoprocentního zajištění. Standardně využíváme bankovní úschovu u ČSOB nebo Komerční banky, případně notářskou úschovu s přesně definovanými podmínkami pro uvolnění prostředků. Kupní cenu rozdělujeme na dvě části: 83,8 % odchází ihned po zápisu změn v obchodním rejstříku a zbývajících 15 % zůstává na vázaném účtu po dobu 12 měsíců pro případné krytí záručních nároků. Jednáme narovinu a věcně, proto klientům doporučujeme pouze prověřené bankovní domy s poplatkem za úschovu do 45 000 Kč.

Součástí kontraktu bývá doložka o zákazu konkurence pro původního majitele, obvykle s platností na 24 až 36 měsíců pro území České republiky a Slovenska. V textu smlouvy přesně vymezujeme konkrétní obory podle CZ-NACE kódů, aby původní vlastník nebyl omezen ve svých dalších podnikatelských aktivitách, které s prodávanou firmou přímo nesouvisí. Tento krok zabraňuje sporům, které v minulosti stály jednoho z našich klientů z oboru logistiky téměř 1,2 milionu korun na pokutách kvůli špatně formulované konkurenční doložce od předchozího právníka.

Průběh podpisu a zápis do veřejného rejstříku

Samotný podpis transakční dokumentace realizujeme v naší zasedací místnosti na Václavském náměstí v Praze 1 za přítomnosti ověřovatele podpisů. Celý proces od finálního odsouhlasení textu po podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze trvá v průměru 4 pracovní dny. Naším cílem je, abyste celému procesu plně rozuměli. Bez právnické latiny vám vysvětlíme každý z 18 kroků closingového protokolu, abyste přesně věděli, kdy přechází dispoziční právo k firmě na nového majitele.

Každý návrh smlouvy, který opustí naši kancelář, prochází kontrolou dvěma nezávislými právníky s minimálně devítiletou praxí v oblasti M&A transakcí. Tento dvoustupňový systém kontroly eliminuje 99,8 % formálních chyb, které by mohly vést k zamítnutí zápisu rejstříkovým soudem. Připravte se na prodej své firmy s předstihem a nechte si prověřit základní parametry chystané smlouvy ještě předtím, než protistraně podepíšete jakýkoliv závazný dokument typu term sheet nebo LOI.